薛举原是金城郡的富豪，还在李渊晋阳起兵前，他就已占据郡城起兵反隋。随后，薛举攻占陇西、西平、天水诸郡，自称“秦帝”,建都上邦，雄据西北。李渊集团攻克长安刚一个月，脚跟尚未站稳，薛、举即派其子薛仁杲领兵进犯关中，围攻扶风郡城，被李世民率军打退。次年，李唐刚刚建国，薛举亲自率军前来争夺泾州，李世民又出兵迎战。
战争的双方具有如下特点：
唐军方面，这时拥有关中、巴蜀和山西等广大地区为后方，控制着储备丰富的长安府库和永丰仓。赤岸泽牧监供给了唐军大批战马。关中、河东一带又是隋代府兵集中地区。所以唐军在人力、物力、财力上都远远超过了秦军。另外，李渊进入长安后，立即宣布约法十二条，废除隋朝的苛法，因此，李唐集团不仅得到关中地主阶级的支持，而且使其统治区内的阶级矛盾相对得到缓和。总之，唐军的后方是巩固的，具备了战胜薛举的许多有利条件。
