张自忠命令三十八师即刻成南北线展开，猛袭敌人侧背。他说：“狠狠地揍！越狠越好。”
敌人遭到突然袭击，猝不及防，死伤甚众。但是，他们很快就清醒过来，还击，向三十八师反扑。黄师长部署部队回击敌人。
此时，天忽然下起了雨。
雨声、枪声、喊叫声混作一团，双方交战十分激烈。
张自忠在前线指挥作战，他扯着嗓门呼喊：
“不要叫敌人跑了！不要叫敌人跑了！”
三十八师在黄师长的带领下死攻硬拼。
敌人当然不会坐等待毙。先是梅家高庙上的敌轻重机疯了似的扫射起来，接着是日军的火炮向国军阵地实施近距离轰击。
梅家高庙的地形对日军有利。此地是制高点，敌人居高临下的扫射使三十八师难以招架得住，不得不撤回梅家大湾守住，与敌对峙。
敌人乘胜而追，但是，却啃不动梅家大湾国军的阵地。千余人的敌队伍散落在阵地前。
黄师长该施展他的指挥才华了——
他下达了两个命令：之一，令一一四团在正面实施佯攻，同时派一支疑兵向北运动，吸引敌之注意力；之二，令一一二团冒雨向南运动，沿麦田沟匍匐接敌。
很快，一一二团突然出敌人左翼，始料不及地攻打梅家高庙，敌人没有任何准备，被打得溃不成军，夺路东逃。