赖心辉正因战事不能立刻得手，有些焦躁，在那里努力督促部下进攻，肉搏了几次，黔军渐有不能支持之势。赖心辉正然高兴，忽觉敌兵炮火突然猛烈起来，一声呼杀，便有大队敢死战士，向前冲击，如狂潮怒马，势不可当。赖心辉仗着战胜余威，哪里放在心上，当时亲自督阵，传令奋勇回击。机关枪的子弹，密如雨点一般。黔军冲锋队，便象潮水般倒了下来，袁祖铭大怒，亲自上前领队，士兵见了主将如此，个个奋勇，赖心辉也拚死抵抗，双方死战多时，不分胜负。忽然两旁炮响，杨森、刘湘两路军队，一齐在斜刺里冲杀过来。熊军的阵线，几被突破。赖心辉大惊，急急分兵抵御，一面差急足向熊克武求援。熊克武的军队还不曾到，右侧的阵线，已被刘湘突破，向北包抄过来。赖心辉只得下令退却。刘湘见熊军已败，心中大喜，急教杨森、袁祖铭追击，自己移兵向南，来攻熊军中路的侧面。刘湘确能用兵，其卒能击败熊氏，非偶然也。
却说杨森、袁祖铭正在追击赖心辉，忽然探马飞报，后方东北角有敌人来攻。杨森、袁祖铭不知是何处军队，心中大为惊疑，急由杨森率兵迎战，原来是顺庆李伯阶的军队来袭。双方前锋接触，便开起火来。袁祖铭因后方发生战事，不敢再追，便将阵线的正面移向西北，和杨森成犄角之势。赖心辉乘势反攻，双方又死战起来。同时熊克武见正面敌军的火线忽弱，知道兵力已减，防线单薄，便传令急攻，希望一战突破敌人阵线。谁知邓锡侯死不肯退，冲了十多次锋，终于不能攻破。邓锡侯亦颇难得。熊克武正在疑讶，忽然赖心辉的警报传来，方知刘湘之计，急教石青阳守住阵地，自己带了两团人，来救北路。恰好刘湘来袭击侧面，两人撞个正着，炮火隆隆的又冲突起来。铜元局的周西成，听得西北方面的枪炮声甚密，知道正在激战，便也竭力扑攻。六处战事，都非常激烈，炮声如雷，几乎震破了重庆人民的耳膜。如此激战了三昼夜，尚且胜负未分。南面浮图关一方面，因邓锡侯的兵力较弱，但懋辛进攻甚猛，渐觉不支，邓锡侯着急，急教陈国栋指挥中路，自己赶到浮图关督战。双方激战愈烈，但懋辛见不得手，正在焦灼，忽报后方有大队滇军前来助战，知道胡若愚已来，大喜，急忙差人迎接。两人见了面，胡若愚问起战事，但懋辛便把久攻不下的情形告诉了他。胡若愚道：“我现带着精锐万余人在此，料此重庆城不难攻破，贵部久战辛苦，可稍稍休息，让敝军上前攻击。”但懋辛称谢。胡若愚即令滇军上前冲击，邓锡侯指挥的部队，都属久战的疲卒，如何当得住生力的滇军。战了半日，便支持不住，滇军渐渐进逼。邓锡侯大败，放弃了阵地，急急退走。这时卢金山已被周西成击败，失了铜元局，南面的战事，已完全失败。西北各路军队，得了这不祥消息，如何还能作战？一齐渐有瓦解之势。刘湘已无力再战，便通知各军，放弃重庆，此方是不得已而退，果然全依了各位战守退的主张，一笑。自己急急退往垫江。在长寿东北。同时袁祖铭也退往长寿，在重庆东北。邓锡侯、陈国栋也率领残兵，退往邻水去了。杨森和卢金山各率了自己的残部，先跟袁祖铭退到长寿，住了一日，恐怕熊军来追，正图再退万县，不料守忠州、丰都的赵荣华，听说重庆失利，早已退往夔、万，好将军。却被贺龙袭取了丰都。杨森、卢金山因此不敢沿江退走，只好绕垫江梁山小路投奔万县，真是好将军。一面电呈吴佩孚告急。正是：