虽然挂着“英雄本色”的名头，周润发也叫着小马哥的名字，但怎么看，也更像是一部挂羊头卖狗肉的作品，倘若说首部的成功是来自于主创内心被主流忽视低看的悲愤心情，续集的成功是众人成功翻身，进而散发魅力的心态，那在本部中，徐克的指导则不属于此前了任何两种情况，他借用了吴宇森构建那个江湖的壳子，塞进了他看似浪漫主义，但实则琼瑶式矫情的纠缠，这份差别不仅来自于剧情的撰写，更是来自于在可以挥发人物魅力的动作场面的失败，失去程小东的徐克在动作场面上的缺点尽出，打斗戏既缺乏紧张感又少了对决的气势，主演三人应付大量反派的段落更像是狗血剧中强加给人物的光环，而并非创作者给予人物的魅力，更糟糕的是，徐克在编剧时使用了最低级的煽情手段——制造坏人（还使用慢镜头或大特写这种导向性强的技巧），更是为电影的崩坏制造了机会.
韦家辉作为编剧导演的一部独立作品，也是他与杜琪峰组建银河映像之前的力作，事实证明，韦不但是香港最好的编剧之一，同时也是一位极其出色的导演. 此片的个人主义风格极为强烈，气质独树一帜，从故事的内容来看，可称为一个有着典型武侠江湖内核的英雄主义悲剧，影片小说感十足，从文风来讲很有古龙的意境，而在摄影上的手法，更是相当与众不同，堪称惊艳，另外片中恰到好处的一首插曲，也升华了剧情在关键时刻对于观众的刺激，令人共鸣感很强，此曲最终也成为经典. 至于演员们，发哥的帅与风流倜傥自不用多说，而将人物本身自身经历背后的故事感与内心的情感充分表现出来，才是他真正的高水准所在，叶童则充分说明了一个好演员的标准，无论风情万种还是粗鲁刁蛮，她都能完美驾驭，佩服. 这部电影从发行时间到故事内容，现在来看都像是一个时代的寓言. 隋朝末年，天下动荡，大业十四年三月十日，江都爆发兵变，炀帝驾崩，夔牛神兽失主. 各路叛军和地方势力为寻找传说中能够镇压夔牛的神剑，纷纷涌向江都. 在这乱世之中，一个书生赶考，无意中来到了神秘的艘口驿站“草行渡”. 这个驿站聚集了各色人等：有空有抱负却身处逆境的谈书人（刘剑羽 饰），有柔弱神秘却内心深藏秘密的美丽哑女（钱冬旎 饰），还有看似洒脱不羁却背后可能有不为人知使命的侠客. 在这个人群中，隐藏着两位绝世高手：一位是隋朝末年的“护剑使”，另一位是唐王手下的无敌战将.
